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Welche Informationspflichten haben börsennotierte Gesellschaften in Polen zu erfüllen?

Die Informationen, die von den Teilnehmern des öffentlichen Marktes zugänglich gemacht werden, bilden die Grundlage für Investoren bei der Beurteilung der Finanzlage einer Gesellschaft sowie ihrer Entwicklungsperspektiven. Zuverlässige Informationen sind die wichtigste Bedingung für rationale Entscheidungen der Investoren. Ist ein Markt transparent und sicher, so sind die Investoren immer öfter bereit, Geschäfte auf einem solchen Markt abzuwickeln. Deshalb ist es von so großer Bedeutung, dass die Rechtsträger den ihnen obliegenden Informationspflichten nachkommen.

Rechtsträger, denen in Polen Informationspflichten obliegen

Die o.g. Informationspflichten obliegen den Emittenten, die sich um die Zulassung zum Handel auf dem geregelten Markt bemühen bzw. bereits an ihm teilnehmen. Jeder Investor – ungeachtet seines Status' oder Besitzstandes – hat nämlich das Recht auf denselben Zugang zu Informationen über einen Emittenten sowie die von ihm emittierten Wertpapiere. Diese Eigenschaft zeichnet organisierte Märkte aus. Dies betrifft institutionelle, qualifizierte und Einzelinvestoren sowie Personen, die nicht über Finanzinstrumente verfügen und beabsichtigen, eine Investitionsentscheidung zu treffen.

Umfang der Informationen, welche der Emittent zur Verfügung zu stellen hat

Art, Umfang und Form der periodischen und der laufenden Informationen, welche Emittenten von Wertpapieren zur Verfügung zu stellen haben, wurden in der Verordnung des Finanzministers vom 19.02.2009 geregelt. Dank der Informationspflicht besteht die Möglichkeit, den Inhabern von Aktien sowie den zukünftigen Investoren Zugang zu den laufenden Informationen über die börsennotierten Gesellschaften in Polen, zu vertraulichen Informationen (im Sinne von Art. 154 des Gesetzes über den Handel mit Finanzinstrumenten) sowie zu periodischen Berichten zu gewährleisten. Die Informationspflicht entsteht zu dem Zeitpunkt, an dem der Emissionsprospekt öffentlich bekannt gemacht wird.

Große Bedeutung hat die Veröffentlichung vertraulicher Informationen. Sie sind bei rationalen Investitionsentscheidungen sowie bei der vollständigen Widerspiegelung der Wirtschafts- und Finanzlage des Emittenten durch den Aktienkurs von ausschlaggebender Bedeutung. Börsennotierte Gesellschaften sind nicht berechtigt, eine selektive Informationspolitik zu betreiben, die die wesentlichen Ereignisse für die Marktteilnehmer unberücksichtigt lässt. Bei Investitionen auf der Börse ist ein ständiger Zufluss von Informationen erforderlich – und zwar von solchen, die sich sowohl direkt als auch indirekt auf Emittenten beziehen (Makroumgebung).

Grundsätze der Übermittlung von Informationen in den Berichten der Emittenten

Die in den Berichten enthaltenen Informationen haben die Situation zuverlässig, wahrheitsgemäß und vollständig widerzuspiegeln. Der Emittent hat den Investoren zu gewährleisten, dass sie in der Lage sind, den Einfluss der im Bericht dargestellten Informationen auf seine Wirtschaftslage zu beurteilen. Die dargestellten Informationen können zur Festlegung des beizulegenden Wertes oder des Wertes der Finanzinstrumente genutzt werden. Sie ermöglichen es also, das Investitionsrisiko zu schätzen.

Im Falle der Emittenten, deren Aktien zum Handel auf dem geregelten Markt, der durch die Wertpapierbörse betrieben wird, zugelassen wurden, werden die erforderlichen Informationen öffentlich bekannt gemacht, indem sie mittels des Elektronischen Systems der Informationsübermittlung (Elektroniczny System Przekazywania Informacji) (Aufsicht durch Amt der Kommission für Finanzaufsicht, d.h. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego – polnische Abkürzung: KNF) an die konkrete Informationsagentur weitergegeben werden – in Polen nimmt diese Funktion u.a. die Polnische Pressagentur (Polska Agencja Prasowa – PAP) wahr.

Werden die Aktien in das alternative Handelssystem auf dem NewConnect-Markt oder dem Catalyst-Markt gebracht, so haben die Emittenten die Informationen über die Elektronische Informations-Datenbank (Elektroniczna Baza Informacji) zu übermitteln, die von der Wertpapierbörse verwaltet wird.
Jede Information wird auf der Internetseite der Polnischen Presseagentur, auf der gemeinsamen Internetseite der Polnischen Presseagentur und der Wertpapierbörse (www.gpwinfostrefa.pl) sowie auf der Internetseite des Veranstalters des Handels (www.newconnect.pl) veröffentlicht.

Laufende Berichte in Polen

Laufende Berichte dienen der Übermittlung von Informationen über alle Ereignisse, die wesentlichen Einfluss auf die Wirtschafts-, Vermögens- oder Finanzlage der Emittenten habenbzw. die sich wesentlich auf den Preis oder den Wert der notierten Finanzinstrumente auswirken können. Das Verzeichnis der laufenden Ereignisse, über die Berichte zu erstellen sind, ist in der Verordnung des Finanzministers, die sich auf die Informationspflichten bezieht, sowie im Gesetz über öffentliche Angebote in den Abschnitten, die sich auf vertrauliche Informationen beziehen, enthalten. Für die Handelssysteme NewConnect und Catalyst wurde die Liste der Informationspflichten der Emittenten in den internen Richtlinien der Wertpapierbörse dargestellt.

Den Informationspflichten unterliegen u.a.: Erwerb, Veräußerung oder Verlust von Aktiva mit erheblichem Wert infolge unvorhersehbarer Ereignisse, Abschluss oder Auflösung eines wesentlichen Vertrages, Einziehung eigener Aktien, Registrierung der Änderung der Höhe des Grundkapitals beim Gericht, Entscheidungen über die Absicht des Zusammenschlusses mit einem anderen Rechtsträger, Spaltung oder Umwandlung von Gesellschaften, Auswahl eines Wirtschaftsprüfers, Berufung und Abberufung eines Vorstandsmitglieds oder eines Aufsichtsratsmitglieds, Erstellung einer Prognose der Finanzergebnisse, Zuerkennung der Bonitätsbewertung sowie jegliche Informationen über die Ausschüttung bzw. die Absicht der Ausschüttung von Dividenden.

Werden bei der Übermittlung von Informationen zur öffentlichen Kenntnis zu dem betreffenden Zeitpunkt die Interessen eines Emittenten verletzt, so kann dieser Emittent die Kommission für Finanzaufsicht um Verlängerung des Veröffentlichungstermins ersuchen. Die Kommission für Finanzaufsicht kann ihre Zustimmung zur verspäteten Veröffentlichung der Informationen erteilen, soweit dies entsprechend begründet wird. In dieser Situation sowie in vielen anderen Situationen, die einer Entscheidung der Kommission für Finanzaufsicht benötigen, wird erwogen, welche eventuellen Schäden für die Marktteilnehmer entstehen können. Die Emittenten sind verpflichtet, die Informationen öffentlich, in Form von Berichten bekannt zu geben, indem sie unverzüglich nach Eintreten eines Ereignissesbzw. nach der Kenntnisnahme dieses Ereignisses, spätestens jedoch innerhalb von 24 Stunden laufende Berichte erstatten.

Im Falle des Ablaufs der Zeichnungsfrist oder der Beendigung des Verkaufs von Wertpapieren ist der laufende Bericht innerhalb von 2 Wochen zu übermitteln. Die Emittenten haben die Information über die geplante Hauptversammlung mindestens 26 Tage vor dem Tag der Versammlung zu erteilen.

Periodische Berichte in Polen

Die Emittenten haben in einem periodischen Bericht die Informationen u.a. in Form des Jahresabschlusses für den Zeitraum zu übermitteln, der für die betreffende Art des Berichts erforderlich ist. Der Inhalt der Berichte liefert den Investoren die Informationen, die ihnen bei ihren Entscheidungen behilflich sein können.
Der Quartalsbericht in Polen beinhaltet u.a.:

die Angaben für ein Quartal des Geschäftsjahres sowie die Angaben für alle Quartale (kumulativ) in Form eines gekürzten Quartalsabschlusses, der sich aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Eigenkapitalspiegel und der Kapitalflussrechnung zusammensetzt;
die Beschreibung der Organisation der Kapitalgruppe des Emittenten;
das Verzeichnis der Aktionäre, die über mindestens 5 % der allgemeinen Stimmenanzahl auf der Hauptversammlung verfügen.

Die Quartalsberichte für das 1. und 3. Quartal des Geschäftsjahres sind von den Aktienemittenten – im Falle des Hauptmarktes – spätestens am 45. Tag nach Ende des Quartals, auf das sich diese Berichte beziehen, zu übermitteln. Es besteht keine Pflicht zur Übermittlung des periodischen Berichtes für das 2. Quartal des Geschäftsjahres. Der Bericht für das 4. Quartal ist spätestens am 60. Tag nach Ende des Geschäftsjahres zu übermitteln.

Erwähnenswert ist, dass es möglich ist, die Befreiung von der Pflicht zur Übermittlung des Berichtes für das 4. Quartal des Geschäftsjahres in Anspruch zu nehmen. Eine solche Befreiung kann von Emittenten in Anspruch genommen werden, die den Jahresbericht spätestens am 80. Tag nach Ende des Geschäftsjahres, auf das sich der Bericht bezieht, übermitteln. 2014 nahmen diese Möglichkeit u.a. Benefit Systems S.A., Zakłady Chemiczne Police S.A., Newag S.A. und CD Projekt S.A. in Anspruch.

Im Falle des NewConnect-Marktes darf der Termin der Übermittlung der Quartalsberichte 45 Tage nach Quartalsende, auf das sich der Bericht bezieht, nicht überschreiten.

Der Halbjahresbericht in Polen beinhaltet u.a.:

den Halbjahresabschluss in Polen, der sich aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung, dem Eigenkapitalspiegel sowie dem Anhang zusammensetzt, die vom Wirtschaftsprüfer überprüft wurden;
den Lagebericht des Emittenten;
den Bericht des Wirtschaftsprüfers über den Review des Jahresabschlusses.

Bezüglich der Grenzdaten der Übermittlung von Halbjahresberichten durch die Emittenten auf dem Hauptmarkt sind die Berichte zwingend spätestens 2 Monate nach Ende des Halbjahres – im Falle des Berichtes für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres – zu übermitteln. Für das zweite Halbjahr wird kein Bericht erstellt.

Der Jahresbericht in Polen beinhaltet u.a.:

das Schreiben des Vorstandsvorsitzenden oder einer Führungskraft des Emittenten, das die wichtigsten Errungenschaften oder Misserfolge der Gesellschaft im Geschäftsjahr sowie die Entwicklungsperspektiven für das kommende Geschäftsjahr beschreibt;
den Jahresabschluss in Polen, der sich aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung, dem Eigenkapitalspiegel sowie dem Anhang zusammensetzt, die vom Wirtschaftsprüfer geprüft wurden;
den Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses;
den Lagebericht des Emittenten.

Der Termin der Übermittlung von Jahresberichten im Rahmen des Hauptmarktes beträgt maximal 4 Monate nach Ende des Geschäftsjahres, auf das sich der Jahresbericht bezieht. Im Falle des NewConnect-Marktes ist der Bericht unverzüglich nach Erteilung eines Bestätigungsvermerk durch den Wirtschaftsprüfer, spätestens jedoch am 7. Tag nach dessen Eingang beim Emittenten und spätestens 6 Monate nach dem Bilanzstichtag, zu dem der Jahresabschluss erstellt wurde, zu übermitteln.

Im Falle eines Emittenten, der als Muttergesellschaft fungiert, entsteht die zusätzliche Pflicht zur Übermittlung der periodischen Berichte in Form von konsolidierten Berichten.
Die Emittenten sind verpflichtet, bis Ende des ersten Monats jedes Geschäftsjahres die Information über die geplanten Termine der Veröffentlichung der periodischen Berichte in Form eines laufenden Berichtes zu übermitteln. Die Termine der Veröffentlichung von Berichten sind einzuhalten – bei Verspätungen werden nicht alle Interessenten die gleiche Chance haben, Zugang zu den Informationen zu bekommen.

Sonstige Informationspflichten in Polen

Zu den sonstigen Informationspflichten der Emittenten, bei denen es sich um börsennotierte Gesellschaften handelt, gehört die unverzügliche Weiterleitung folgender Informationen bzw. Dokumente an die Kommission für Finanzaufsicht, die Polnische Presseagentur sowie die Wertpapierbörse:

über die Erreichung von 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 & 1/3%, 50%, 75% oder 90% der gesamten Stimmenanzahl in einer börsennotierten Gesellschaft durch einen der Aktionäre oder über die Minderung dieses Anteils bis unterhalb dieser Schwellenwerte;
über eine Änderung des bisher gehaltenen Anteils von mehr als 10% der gesamten Stimmenanzahl um mindestens 2% der gesamten Stimmenanzahl bei einem der Aktionäre – wenn die Aktien zur amtlichen Börsennotierung zugelassen sind, und 5% der gesamten Stimmenanzahl – wenn die Aktien zum Handel auf einem anderen geregelten Markt zugelassen sind;
über eine Änderung des bisher gehaltenen Anteils von mehr als 33% der gesamten Stimmenanzahl um mindestens 1% der gesamten Stimmenanzahl bei einem der Aktionäre;
der Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre sowie der Anzahl ihrer Aktien und Stimmen aus diesen Aktien;
der Liste der Aktionäre mit mindestens 5% der Stimmenanzahl auf der Hauptversammlung –unter Angabe der ihnen zustehenden Stimmenanzahl und des Prozentanteils an der gesamten Stimmenanzahl (innerhalb von 7 Tagen nach dem Tag der Abhaltung der Hauptversammlung).

Diejenigen Emittenten, deren Aktien auf dem NewConnect-Markt notiert werden, sind zusätzlich verpflichtet, die Monatsberichte gemäß den Normen der „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect” [Verhaltenskodex der auf dem NewConnect-Markt notierten Gesellschaften] zu veröffentlichen. Diese Berichte haben die Beschreibungen der laufenden wesentlichen Ereignisse sowohl in der Gesellschaft selbst als auch auf dem betreffenden Markt, des Weiteren den Kalender des Investors zu beinhalten. Darüber hinaus sind die Emittenten der auf dem Hauptmarkt und dem NewConnect-Markt notierten Aktien verpflichtet, Informationen über die Beachtung der Grundsätze der Konzernordnung zu erteilen.

Die häufigsten Verletzungen der Informationspflichten in Polen

Zu den häufigsten Verletzungen der Informationspflichten im Bereich der laufenden Berichte durch börsennotierte Gesellschaften gehört die Angabe von erforderlichen Informationen unter Verletzungder gesetzlichen Frist bzw. Form. Die meisten Verletzungen im Bereich der periodischen Berichte, die einen Verlust des Vertrauens der Investoren zu den börsennotierten Gesellschaften zur Folge haben, sind:

inkorrekte Schätzung der Erträge bzw. Aufwendungen aus dem Verkauf;
inkorrekte Ermittlung der Folgen von Übernahmen;
inkorrekte Bewertung der Finanzinstrumente;
inkorrekte Bildung von Rückstellungen.
Es kommen auch Unterschiede zwischen den Angaben, die in den Quartalsberichten in kumulativer Form veröffentlicht werden, und den Angaben aus den periodischen Berichten vor.

Vorsätzliche Handlungen, die zu einem zu hohen bzw. zu niedrigen Ansatz der Ergebnisse führen können, stellen eine qualifizierte Form von Verletzungen dar.

Haftung aufgrund von Verletzungen der Informationspflichten in Polen

Mögliche Verwaltungssanktionen für die Nicht- bzw. Schlechterfüllung der Informationspflichten sind: Ausschluss von Wertpapieren aus dem Handel auf einem geregelten Markt bzw. Auferlegung einer Geldstrafe bis zu PLN 1 Mio. Die beiden Sanktionen können gleichzeitig angewandt werden.

Die Verletzung der Pflichten im Bereich der öffentlichen Zugänglichmachung vertraulicher Informationen ist mit zivilrechtlicher Haftung (Art. 98 des Gesetzes über öffentliche Angebote) verbunden. Aus dieser Vorschrift ergibt sich die Pflicht des Rechtsträgers, der für die i.Z.m. einem öffentlichen Angebot zur Verfügung gestellten Dokumente verantwortlich ist, zum Ersatz des Schadens, der durch die öffentliche Zugänglichmachung einer unzuverlässigen, unwahren oder unvollständigen Information bzw. das Verschweigen einer Information zugefügt wurde.

Gemäß Art. 98 Abs. 7 des Gesetzes über öffentliche Angebote gilt: „Ein Emittent sowie ein Rechtsträger, der die in Art. 56 Abs. 1 genannten Informationen erstellt hat bzw. an der Informationserstellung beteiligt war, sind verpflichtet, einen durch die öffentliche Zugänglichmachung einer unzuverlässigen, unwahren oder unvollständigen Information bzw. das Verschweigen einer Information zugefügten Schaden zu ersetzen – es sei denn, dass weder er noch Personen, für die er haftet, dies verschuldet haben”.

Neben den Verwaltungs- und zivilrechtlichen Folgen gibt es auch strafrechtliche Folgen. Gemäß dem Gesetz über öffentliche Angebote ist die Angabe falscher oder die Verheimlichung wahrer Daten, die den Inhalt der Informationen wesentlich beeinflussen, mit einer Geldstrafe bis zu PLN 5 Mio. und einer Freiheitsstrafe von sechs Monaten bis zu fünf Jahren bedroht. Die Sanktion i.H.v. PLN 2 Mio. wird angewandt, wenn falsche Daten angegeben bzw. Daten, die den Inhalt der Informationen wesentlich beeinflussen, verheimlicht werden, um die öffentliche Zugänglichmachung vertraulicher Informationen zu verzögern. Ähnliche Sanktionen drohen im Falle der Gefahr einer unberechtigten Offenlegung bzw. Verwendung von vertraulichen Informationen.

Die Kommission für Finanzaufsicht, die die Aufsichtsfunktion im Bereich der Informationspflichten ausübt, führt Analysen der laufenden und periodischen Berichte durch. Die Feststellung von Unregelmäßigkeiten hat die Einleitung einer Kontrolle, eines Klärungsverfahrens und anschließend eines Verwaltungsverfahrens zur Folge. Werden die Informationspflichten nicht ordnungsgemäß erfüllt, so wird von der Kommission eine entsprechende Strafe auferlegt.

Wirtschaftsprüfer, die über Erfahrung bei der Betreuung von börsennotierten Gesellschaften verfügen, erteilen Ihnen alle erforderlichen Informationen zu den Informationspflichten Ihrer Gesellschaft; insbesondere helfen sie Ihnen, periodische Berichte zu erstellen und die Jahresabschlüsse zu prüfen – dazu kontaktieren Sie bitte unsere Büros in Danzig, Gleiwitz, Krakau, Posen, Warschau und Breslau.

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Magdalena Ludwiczak

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