Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki kapitałowej

Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu spółki kapitałowej ma znaczenie w sferze prawnej osoby rezygnującej i samej spółki. Dla członka zarządu wiąże się ono z wystąpieniem ze spółki oraz przede wszystkim z ustaniem obowiązków, których naruszenie może pociągnąć go do odpowiedzialności za jej zobowiązania. W spółce natomiast zmienia się skład osobowy organu zarządzającego, co może przyczynić się do  jego nieprawidłowego obsadzenia.

Komu członek zarządu ma złożyć rezygnację z pełnionej funkcji

Mimo doniosłości prawnej omawianego zagadnienia do niedawna nie było zgodności, komu członek zarządu ma złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Istniejące w tym zakresie odmienne stanowiska sądów wprowadzały niepewność co do ustalenia chwili dojścia rezygnacji do skutku oraz co do samej jej skuteczności. Sprawa została ostatecznie rozstrzygnięta przez Sąd Najwyższy w uchwale z 31 marca 2016 r. (III CZP 89/2015).  W uchwale stwierdzono, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem dotyczącym spółek jednoosobowych –  spółce kapitałowej  reprezentowanej zgodnie z przepisami ustawowymi. Co do zasady zarząd reprezentuje spółkę zarówno przy składaniu oświadczeń woli, jak i przy ich odbieraniu. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane natomiast wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Obowiązki zarządu spółki kapitałowej przy złożeniu rezygnacji jednego z członków

Zarząd powinien reprezentować spółkę kapitałową również  przy odbiorze oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu. W tym przypadku złożenie oświadczenia będzie uznane za doręczone w momencie gdy jeden z pozostałych członków zarządu lub prokurent będzie mieć możliwość zapoznania się z jego treścią w toku zwykłych czynności. Sąd Najwyższy odniósł się również do sytuacji,  w której rezygnację składa jedyny członek zarządu bądź wszyscy członkowie zarządu jednocześnie. W uzasadnieniu omawianej uchwały wyjaśniono, iż oświadczenie takie powinno zostać przekazane spółce pod jej adresem. Momentem skutecznego doręczenia będzie tutaj natomiast chwila jego doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Dodatkowo SN dopuścił możliwość określenia w oświadczeniu o rezygnacji późniejszego terminu jego dojścia do skutku. Dodatkowo SN dopuścił możliwość określenia w oświadczeniu o rezygnacji późniejszego terminu jego dojścia do skutku. Skuteczności oświadczenia nie można jednakże uzależniać od spełnienia się pewnych okoliczności (czyli z zastrzeżeniem warunku). Złożenie rezygnacji członka spółki kapitałowej w przypadku spółki jednoosobowej.

Oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu może zostać dokonane co do zasady w każdej formie (dla celów dowodowych zalecane jest dochowanie tradycyjnej formy pisemnej). Wyjątkową sytuacją jest  składanie oświadczeń woli w tzw. spółce jednoosobowej. W przypadku, gdy wspólnik, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce, pełni zarazem funkcję jedynego członka zarządu, to oświadczenie o rezygnacji będzie wymagać zachowania formy aktu notarialnego. O dokonaniu takiej czynności notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Analogiczna regulacja obowiązuje w stosunku do spółki akcyjnej.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały podkreślił zarówno interes członka zarządu, rozumiany jako możliwość zakończenia pełnienia swojej funkcji, jak i interes spółki, rozumiany jako możliwość podjęcia działań zmierzających w szczególności do prawidłowej obsady organu.  Wydaje się, że takie rozstrzygnięcie godzi oba te interesy i eliminuje istniejące rozbieżności w zakresie składania rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.

Adwokaci jak i radcowie prawni Rödl & Partner oferują doradztwo prawne w zakresie prawa spółek i transakcji M&A w biurach: Gdańsk, Gliwice, Kraków, Poznań, Warszawa, Wrocław. ​

5.08.2016

Wróć »