Niestandardowe sposoby przerwania biegu przedawnienia

Poniżej odkrywamy przed czytelnikiem, jakie instrumenty prawne będą wierzycielowi pomocne, aby bieg przedawnienia można było przerwać. 

W polskim prawie cywilnym do przerwania biegu terminu przedawnienia roszczenia może dojść wskutek działań podjętych przez wierzyciela (art. 123 §1 pkt 1 Kodeksu cywilnego – dalej k.c.) lub w wyniku uznania roszczenia przez dłużnika (art. 123 §1 pkt 2 k.c.). Aktywne działania wierzyciela zmierzające do przerwania biegu przedawnienia, to przykładowo: wytoczenie powództwa, zgłoszenie wi​erzytelności do masy upadłości czy wezwanie drugiej strony na arbitraż, jeśli roszczenie zostało poddane jurysdykcji sądu polubownego. Z kolei do uznania roszczenia przez dłużnika może dojść poprzez uznanie właściwe (np. zawarcie z wierzycielem umowy, w której dłużnik potwierdza istnienie roszczenia) lub poprzez uznanie niewłaściwe. 

W artykule odpowiemy na pytania – kiedy, w jakiej konstelacji osobowej oraz przy spełnieniu jakich warunków będzie można mówić o uznaniu niewłaściwym? Przedstawimy także przykłady czynności, które najczęściej są klasyfikowane jako uznanie niewłaściwe roszczenia, a także przypadki kontrowersyjne.

W doktrynie dominuje obecnie pogląd, zgodnie z którym uznanie niewłaściwe stanowi oświadczenie wiedzy dłużnika, co do istnienia skierowanego przeciwko niemu roszczenia. Klasyfikacja uznania jako oświadczenia wiedzy, a nie oświadczenia woli powoduje, że wymogi co do kwalifikacji osób, które takie oświadczenie składają są nieco mniej rygorystyczne, niż w przypadku gdybyśmy mieli do czynienia z oświadczeniem woli. Co więcej, poszerzeniu ulega krąg osób, które mogą w imieniu osób prawnych składać oświadczenia o uznaniu długu. Jednocześnie przyjmuje się, że dłużnik uznając dług nie musi mieć zamiaru przerwania biegu terminu przedawnienia, a wystarczające do zaklasyfikowania uznania za skuteczne jest stwierdzenie post factum, że to oświadczenie mogło wywołać u wierzyciela uzasadnione przekonanie, że dłużnik zamierza spełnić roszczenie. Podkreśla się, że co do zasady wierzyciel nie musi być bezpośrednim adresatem oświadczenia dłużnika o uznaniu roszczenia. Wystarczające jest, że powziął on wiedzę o oświadczeniu dłużnika zgodnie z jego wolą. 

Najczęściej jako przykłady uznania niewłaściwego wskazuje się: zapłatę odsetek od kwoty głównej, prośbę skierowaną do wierzyciela o odroczenie terminu spełnienia świadczenia, o zwolnienie z długu czy rozłożenie go na raty. 

Choć w większości opracowań i komentarzy do art. 123 k.c., częściową zapłatę roszczenia wskazuje się jako jeden z klasycznych przykładów niewłaściwego uznania roszczenia, to należy zauważyć, że nie w każdej sytuacji częściowej zapłaty efekt uznania zostanie osiągnięty. Podkreślić należy, że skoro uznanie stanowi oświadczenie wiedzy i może nastąpić poprzez konkludentne działania dłużnika – nie ma wymogu, aby dłużnik uznając dług wskazał jednocześnie jego dokładną wysokość i podstawę prawną, z której on wynika. W związku z tym, w klasycznej sytuacji, gdy wierzyciel posiada jeden dług wobec dłużnika należy stwierdzić, że częściowa zapłata tego długu (bez dodatkowych zastrzeżeń) będzie stanowiła uznanie całego długu i będzie powodowała przerwanie biegu przedawnienia, co do długu w pełnej wysokości. Natomiast gdy płacąc część długu dłużnik zaznaczy, że w jego opinii jest to całkowite spełnienie świadczenia, gdyż kwestionuje on jego istnienie w pozostałej wysokości – do przerwania biegu terminu przedawnienia co do pozostałej kwoty nie dojdzie, gdyż nie można uznać, że wierzyciel mógł oczekiwać spełnienia pozostałej części roszczenia. 

​

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 7 marca 2003 r. w sprawie I CKN 11/01 w przypadku, gdy dłużnik posiada wobec wierzyciela kilka długów, gdyż pozostają w stałych kontaktach handlowych, to częściowa zapłata jednego z nich, bez wskazania na poczet którego wpłata powinna być zaliczona – nie stanowi uznania żadnego z nich, gdyż nie jest możliwe określenie, które roszczenie dłużnik uznaje za istniejące wobec niego. 

W orzeczeniu z 11 sierpnia 2011 r. w sprawie I CSK 703/10 Sąd Najwyższy stwierdził, że oświadczenie jednego z członków zarządu spółki o gotowości spłacania zadłużenia w ratach stanowi uznanie niewłaściwe długu, mimo że w spółce obowiązuje reprezentacja dwuosobowa. Swoją decyzję Sąd Najwyższy uzasadnił stwierdzając, że uznanie niewłaściwe jest oświadczeniem wiedzy dłużnika, a więc potwierdzeniem jego świadomości dotyczącej istnienia przeciwko niemu długu, a świadomość jednego z członków zarządu jako organu kierującego działalnością spółki jest wystarczająca.

W innej sprawie Sąd Apelacyjny w Krakowie (wyrok z 24 września 2018 r. – I ACa 1453/17) uznał, że nieregularne wpłaty w niższych wysokościach, niż te ustalone w umowie pożyczki między stroną a bankiem, nie mogły wywołać po stronie banku uzasadnionego przekonania, że dojdzie do spełnienia świadczenia w całości. W konsekwencji Sąd Najwyższy uznał, że wpłaty te nie stanowiły uznania niewłaściwego długu.   

Podsumowując, w większości przypadków częściowa spłata roszczenia będzie podstawą do przyjęcia, że termin biegu przedawnienia został przerwany wobec całego świadczenia – lecz istnieją także sytuacje rzadsze, w których taki wniosek będzie niezasadny. 

Potwierdzanie salda z kontrahentami jest obowiązkiem podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, wynikającym z ustawy o rachunkowości. Jej celem jest uzyskanie od kontrahenta potwierdzenia na temat wysokości istniejącego zadłużenia lub należności względem niego. W doktrynie sądowej problem czy potwierdzenie salda może zostać uznane za niewłaściwe uznanie długu istnieje już prawie od trzydziestu lat i pogląd na tę kwestię uległ przez lata znacznym modyfikacjom.

Zgodnie ze starszą linią orzeczniczą, aby uznać, że przesłane kontrahentowi potwierdzenie salda stanowi uznanie niewłaściwe długu – musiałoby być ono podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu (wyrok SN z  26 kwietnia 1995 r. – III CZP 39/95). Poprzez przyjęcie takiego poglądu Sąd Najwyższy zrównał potwierdzenie salda z innymi czynnościami podejmowanymi w imieniu spółki przez zarząd. Wskutek tego potwierdzenie salda podpisane przez głównego księgowego (co jest najczęstszą praktyką) nie miało dla kontrahenta spółki żadnej wartości, gdyż nie mógł z takiego potwierdzenia wywodzić żadnych skutków prawnych. 

Obecnie Sąd Najwyższy odszedł od stanowiska rygorystycznego i aktualnie w orzecznictwie panuje pogląd, zgodnie z którym wystawienie potwierdzenia salda przez uprawnionego księgowego jest wystarczające do przyjęcia, że dług został przez spółkę uznany (wyrok Sądu Najwyższego z 10 listopada 2020 r. – V CSK 628/18). Przyjmuje się, że oświadczenie wiedzy stanowi jedynie potwierdzenie świadomości spółki istnienia przeciwko niej zobowiązań, a do składania takich oświadczeń są uprawnieni jej pracownicy w zakresie swoich kompetencji wynikających ze stosunków umownych łączących ich ze spółką. Formułowanie dodatkowych obostrzeń w tym zakresie byłoby niezgodne z istotą uznania długu jako oświadczenia wiedzy.

Poszukując sposobów wydłużenia wierzycielowi czasu na złożenie pozwu – sięgnąć można po takie instytucje jak uznanie długu, uznanie niewłaściwe i pod pewnymi warunkami – uznanie salda i częściową zapłatę.

Masz dodatkowe pytania? Skontaktuj się​ z nami.